Business Guide Polen

Veröffentlicht von advoselect-redaktion am

Im Folgenden möchten wir Ihnen eine kurzen Überblick über typische Rechtsformen, deren Gründungsformalitäten, steuerliche Aspekte und weitere wichtige Voraussetzungen für unternehmerisches Handeln in den verschiedenen europäischen Staaten geben.

Typische Rechtsformen für mittelständische Unternehmen / Startups Einzelunternehmer /
(Jednoosobowa działalność gospodarcza)
GbR (s.c.) OHG (sp.j.)Partnerschaftsgesellschaft (sp. p.) KG (sp. k.)KGaA (S.K.A.)GmbH (sp. z o.o.)AG (S.A.)
Vorteile• Typisch für Kleinunternehmer
• Einfache Gründung –Registrierung ist einfach und verursacht keine Kosten, kein Notar erforderlich
• Kein Mindestkapital erforderlich
• Geringe Betriebskosten
• Wahl zwischen sämtlichen Besteuerungsarten

• Niedrige Registrierungskosten
• Einfache und schnelle Registrierung
• Höheres Kapital aufgrund Zusammenlegung von Mitteln der Gesellschafter
• Kein Mindestkapital erforderlich
• Jeder Gesellschafter ist zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt
• Freiheit bei der Formulierung des Gesellschaftsvertrages
• Wahl zwischen sämtlichen Besteuerungsarten

• Flexibilität und Freiheit bei der Formulierung des Gesellschaftsvertrages
• Gesellschaft kann auch online gegründet werden
• Kein Mindestkapital erforderlich
• Jeder Gesellschafter ist zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt
• Kann Pauschalbesteuerung in Anspruch nehmen
• Einfache Gründung
• Flexibilität und Freiheit bei der Formulierung des Gesellschaftsvertrages
• Kein Mindestkapital erforderlich
• Hoher Grad der Mitbestimmung der Gesellschafter
• Keine Geschäftsführerbestellung erforderlich
• Jeder Partner vertritt die Gesellschaft selbstständig
• Einfache Gründung
• Flexibilität und Freiheit bei der Formulierung des Gesellschaftsvertrages
• Gesellschaft kann auch online gegründet werden
• Kein Mindestkapital erforderlich
• Gesellschafter können auch juristische Personen sein
• Beliebige Höhe der Kapitaleinlage
• Keine Abhängigkeit zwischen Höhe der Einlage und Höhe der Gewinnbeteiligung und des Liquidationserlöses
• Flexibilität bei Verfügung über den Gewinn der Gesellschaft während des Wirtschaftsjahres
• Befähigt zum Handeln in großem Umfang
• Keine Haftung der Aktionäre
• Pflichten der Aktionäre bestimmen sich lediglich nach der Satzung
• Möglichkeit der Beschaffung von zusätzlichem Kapital durch Ausgabe von Aktien
• Unbeschränkte Haftung des Komplementärs für Gesellschaftsverbindlichkeiten
• Komplementär führt die Geschäfte und vertritt die Gesellschaft nach außen
• Komplementäre müssen sich nicht an der Deckung des Stammkapitals beteiligen
• Komplementäre können Sacheinlagen einbringen
• Flexibel
• Niedrige Eintrittsschwelle, niedrige Kapitalanforderung - 5.000,00 PLN
• Gesellschafter haften nicht für Gesellschaftsverbindlichkeiten
• Auch Einmann-GmbH möglich
• Einfache Kapitalbeschaffung durch Beitritt eines neuen Gesellschafters oder durch Verkauf von Geschäftsanteilen
• Verfügt über Rechtspersönlichkeit
• Vorgesehen für eine wirtschaftliche Betätigung von großem Umfang
• Kapital kann auf Börse durch Emission oder Verkauf von Aktien gewonnen werden
• Aktionäre haften nicht für Gesellschaftsverbindlichkeiten
• Eigentums- und Kapitalverhältnisse können leicht geändert werden
• Verfügt über Rechtspersönlichkeit
Nachteile• Vollständige Haftung mit dem gesamten Vermögen des Unternehmers
• Problem bei der Nachfolge – das Bestehen und die Entwicklung des Unternehmens hängen von einer Person ab
• Kein Risikoschutz
• Gesellschafter müssen Einzelunternehmer sein
• Gesellschafter haften gemeinsam und jeder Gesellschafter mit seinem gesamten Vermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft
• Gesellschafterbestand bleibt unverändert – Anteile können nicht verkauft werden
• Gesellschafter haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft
• Pflicht zur Erstellung von Jahresabschlüssen
• Höhere Gründungskosten als bei Einzelunternehmen oder GbR
• Keine Rechtspersönlichkeit
• Persönliche Haftung des Partners für Gesellschaftsverbindlichkeiten, die aufgrund der Ausübung eines freien Berufes durch ihn entstanden sind
• Jeder Partner haftet für Handeln oder Unterlassen von Personen, die für die Gesellschaft tätig waren und seiner Leitung unterstanden
• Partner haften nicht gemeinschaftlich für Handeln oder Unterlassen der anderen Partner
• Keine Rechtspersönlichkeit
• Unbegrenzte Haftung des Komplementärs für Gesellschaftsverbindlichkeiten
• Haftung des Kommanditisten ist auf die Kommanditeinlage beschränkt
• Zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der Gesellschaft ist ausschließlich der Komplementär berechtigt
• Kommanditist kann die Gesellschaft nur als Vollmachtnehmer vertreten
• Keine Rechtspersönlichkeit
• Mindeststammkapital beträgt 50.000,00 PLN
• Bei 25 Aktionären ist zwingend ein Aufsichtsrat zu bilden
• Organe in Gestalt der Hauptversammlung und des Aufsichtsrates
• Beschlüsse der Hauptversammlung sind notariell zu protokollieren
• Keine Rechtspersönlichkeit
• Vollständige Buchhaltung erforderlich
• Gewinnbesteuerung auf zwei Ebenen
• Vollständige (Bilanz-)Buchhaltung erforderlich
• Bei Insolvenzverschleppung haftet der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen
• Kompliziertere Gründung – kostenintensivere Registrierung
• Hohes Mindeststammkapital (100 000 PLN)
• Kostenintensive und zeitaufwendige Registrierung
• Kleinaktionäre haben keinen Einfluss auf das Funktionieren der Gesellschaft
• Kostenintensiver und zeitaufwendiger Gang an die Börse
• Vollständige Buchhaltungspflicht und Rechenschaftspflicht gegenüber Aktionären
• Zweifache Gewinnbesteuerung – auf Ebene der Gesellschaft und bei dem Aktionär

Gründungsvorgang• Gründung erfolgt durch Registrierung im Zentralen Gewerberegister (CEIDG);
• Sämtliche Formalitäten können in einer Behörde erledigt werden
• Gründung kann auch elektronisch angebahnt werden

• Gesellschafter schließen Vertrag ab
• Registrierung erfolgt im Zentralen Gewerberegister (CEIDG);
• Kein Notar erforderlich
• Niedrige Gründungskosten
• Gesellschaftsvertrag bedarf zur Wirksamkeit der Schriftform
• Registrierung im Landesgerichtsregister erforderlich
• Gründung auch online möglich
• Registrierung über das Internet erfolgt innerhalb von 24 h
• Gesellschaftsvertrag bedarf zur Wirksamkeit der Schriftform
• Partner können nur natürliche Personen sein, die einen freien Beruf ausüben
• Registrierung im Landesgerichtsregister erforderlich
• Kann nicht online gegründet werden
• Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden
• Registrierung im Landesgerichtsregister erforderlich
• Gründung auch online möglich, dann keine notarielle Beurkundung notwendig
• Registrierung über das Internet erfolgt innerhalb von 24 h

• Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden
• Registrierung im Landesgerichtsregister erforderlich
• Kann nicht online gegründet werden




• Kompliziertere Gründung – wesentlich formeller als die Gründung eines Einzelunternehmens
• Erforderlich ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, Einbringung des Stammkapitals (Minimum 5.000 PLN), Bestellung von Gesellschaftsorganen, Eintragung in das Landesgerichtsregister, Erlangung der Steuernummer und der statistischen Identifikationsnummer (REGON)
• Registrierung für Umsatzsteuerzwecke
• Registrierung über das Internet erfolgt innerhalb von 24 h
• Kostenintensive und zeitaufwendige Gründung
• Ablauf der Gründung: Errichtung der Gründungsurkunde und der Satzung, Einbringung des Grundkapitals, Bestellung von Organen, Eintragung in das Landesgerichtsregister
• Registrierung für Umsatzsteuerzwecke
Gründungskosten• Gründung ist kostenlos
• Gründung ist kostenlos
• Kosten der Eintragung in Höhe von 500 PLN und Kosten der Bekanntmachung von 100 PLN
• Buchhaltungskosten
• Geringere Kosten bei Online Registrierung und Verwendung von Mustergesellschaftsvertrag: Kosten der Eintragung in Höhe von 250 PLN und Kosten der Bekanntmachung von 100 PLN
• Kosten der Eintragung in Höhe von 500 PLN und Kosten der Bekanntmachung von 100 PLN
• Buchhaltungskosten
• Notargebühren und Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte
• Kosten der Eintragung in Höhe von 500 PLN und Kosten der Bekanntmachung von 100 PLN
• Geringere Kosten bei Online Registrierung und Verwendung von Mustergesellschaftsvertrag: Kosten der Eintragung in Höhe von 250 PLN und Kosten der Bekanntmachung von 100 PLN
• Buchhaltungskosten
• Notargebühren und Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte
• Kosten der Eintragung in Höhe von 500 PLN und Kosten der Bekanntmachung von 100 PLN
• Buchhaltungskosten
• Notargebühren und Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte
• Kosten der Eintragung in Höhe von 500 PLN und Kosten der Bekanntmachung von 100 PLN
• Geringere Kosten bei Online Registrierung und Verwendung von Mustergesellschaftsvertrag: Kosten der Eintragung in Höhe von 250 PLN und Kosten der Bekanntmachung von 100 PLN
• Kosten der Bilanzbuchhaltung
• Notargebühren und Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte
• Kosten der Eintragung in Höhe von 500 PLN und Kosten der Bekanntmachung von 100 PLN
• Kosten der vollständigen Buchhaltung
Steuern
Welche Steuern sind in der Rechtsform zu zahlen?• Einkommensteuer:19 % (Flat Tax) oder Progressionsskala mit Steuersätzen von 18% (bis 85.000 PLN Einkommen) und 32 % (darüber)
• Ab 01.01.2019 Solidaritätszuschlag. – zusätzliche Einkommensteuer von 4 % auf Einkommen, das 1 Mio. PLN übersteigt
• Umsatzsteuer (Befreiung von Umsatzsteuer möglich, wenn der Jahresumsatz 200.000 PLN nicht überschreitet, für bestimme Arten der wirtschaftlichen Betätigung nicht möglich)
• Abhängig von der Art der wirtschaftlichen Betätigung eine Verbrauchssteuer für Verkehrsmittel (Lastkraftfahrzeuge und Spezialkraftfahrzeuge)
• Grundsteuer
• Einkommensteuer fällt nur auf Ebene der Gesellschafter an. Abhängig vom Status des jeweiligen Gesellschafters (natürliche Person oder juristische Person) fällt Einkommensteuer und ggf. Solidaritätszuschlag oder Körperschaftsteuer an
• Umsatzsteuer fällt bei der Gesellschaft an (Befreiung von Umsatzsteuer möglich, wenn der Jahresumsatz 200.000 PLN nicht überschreitet, für bestimme Arten der wirtschaftlichen Betätigung nicht möglich)
• Abhängig von der Art der wirtschaftlichen Betätigung eine Verbrauchssteuer für Verkehrsmittel (Lastkraftfahrzeuge und Spezialkraftfahrzeuge)
• Grundsteuer
• Einkommensteuer fällt nur auf Ebene der Gesellschafter an. Abhängig vom Status des jeweiligen Gesellschafters (natürliche Person oder juristische Person) fällt Einkommensteuer und ggf. Solidaritätszuschlag oder Körperschaftsteuer an
• Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte: auf Wert der Kapitaleinlage oder einer Einlagenerhöhung (Steuersatz: 0,5 %) sowie auf eventuelle andere zivilrechtliche Rechtsgeschäfte
• Umsatzsteuer fällt bei der Gesellschaft an (Befreiung von Umsatzsteuer möglich, wenn der Jahresumsatz 200.000 PLN nicht überschreitet, für bestimme Arten der wirtschaftlichen Betätigung nicht möglich)
• Abhängig von der Art der wirtschaftlichen Betätigung eine Verbrauchssteuer für Verkehrsmittel (Lastkraftfahrzeuge und Spezialkraftfahrzeuge)
• Grundsteuer
• Es gelten die gleichen Grundsätze wie bei der OHG• Es gelten die gleichen Grundsätze wie bei der OHG• Es gelten die gleichen Grundsätze wie bei der OHG• Körperschaftsteuer von 19 %
• Gesellschaft ist umsatzsteuerpflichtig (Befreiung von Umsatzsteuer möglich, wenn der Jahresumsatz 200.000 PLN nicht überschreitet, für bestimme Arten der wirtschaftlichen Betätigung nicht möglich)
• Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte: auf Wert des Stammkapitals oder einer Kapitalerhöhung sowie auf Leistungen in die Kapitalrücklage (Steuersatz: 0,5 %) sowie auf eventuelle andere zivilrechtliche Rechtsgeschäfte
• Abhängig von der Art der wirtschaftlichen Betätigung eine Verbrauchssteuer für Verkehrsmittel (Lastkraftfahrzeuge und Spezialkraftfahrzeuge)
• Grundsteuer
• Körperschaftsteuer von 19 %
• Gesellschaft ist umsatzsteuerpflichtig (Befreiung von Umsatzsteuer möglich, wenn der Jahresumsatz 200.000 PLN nicht überschreitet, für bestimme Arten der wirtschaftlichen Betätigung nicht möglich)
• Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte: auf Wert des Grundkapitals oder einer Kapitalerhöhung (Steuersatz: 0,5 %) sowie auf eventuelle andere zivilrechtliche Rechtsgeschäfte
• Abhängig von der Art der wirtschaftlichen Betätigung eine Verbrauchssteuer für Verkehrsmittel (Lastkraftfahrzeuge und Spezialkraftfahrzeuge)
• Grundsteuer
Wesentliche Haftungsaspekte und Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung
(siehe auch Compliance)
• unbeschränkte Haftung für sämtliche Steuerverbindlichkeiten aus dem Geschäftsbetrieb, auch mit dem Privatvermögen
• keine Haftungsbeschränkung möglich
• Jeder Gesellschafter haftet unbeschränkt sowohl für eigene Steuerverbindlichkeiten als auch für Steuerverbindlichkeiten der Gesellschaft auch mit dem Privatvermögen
• keine Haftungsbeschränkung möglich

• Jeder Gesellschafter haftet unbeschränkt sowohl für eigene Steuerverbindlichkeiten als auch für Steuerverbindlichkeiten der Gesellschaft auch mit dem Privatvermögen
• keine Haftungsbeschränkung möglich
• Jeder Gesellschafter haftet unbeschränkt sowohl für eigene Steuerverbindlichkeiten als auch für Steuerverbindlichkeiten der Gesellschaft auch mit dem Privatvermögen
• keine Haftungsbeschränkung möglich
• Für Steuerverbindlichkeiten der Gesellschaft haftet der Komplementär
• Für die eigene Einkommensteuer haftet jeder Gesellschafter selbst

• Für Steuerverbindlichkeiten der Gesellschaft haftet der Komplementär
• Für die eigene Einkommensteuer haftet jeder Gesellschafter selbst
• Für Steuerverbindlichkeiten der Gesellschaft haftet die Gesellschaft
• Bei einer fruchtlosen Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft aus Steuerverbindlichkeiten haften die Geschäftsführer persönlich
• Für Steuerverbindlichkeiten der Gesellschaft haftet die Gesellschaft
• Bei einer fruchtlosen Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft aus Steuerverbindlichkeiten haften die Vorstandmitglieder persönlich
Sonstige Besonderheiten
Welche länderspezifischen Besonderheiten sind zu beachten? (ggf. auch nicht-rechtliche Themen wie: Traditionen / Kultur / Gepflogenheiten)
Grundlegende Regelungen zu Arbeitnehmern (Kündigungsregeln- bzw. Schutz, Arbeitszeiten, Arbeitnehmerschutz, Mindestlohn?)• 2019 beträgt der Mindestlohn 2.250,00 PLN brutto, (1.634,00 PLN netto).
• Mindeststundenlohn beträgt 14,70 PLN brutto.
• Begründung und Beendigung von Arbeitsverhältnissen sowie den Schutz von Arbeitnehmern regelt das polnische Arbeitsgesetzbuch (Kodeks pracy).
Notwendige Genehmigungen• Die Notwendigkeit von Genehmigungen hängt von der Art der Geschäftstätigkeit ab.
Sonstige zu beachtende Sondergesetze zur Unternehmensgründung• Gesetz über Unternehmer ( Ustawa Prawo Przedsiębiorców;
• Gesetz über Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych)
• Diverse Steuergesetze
• Gesetz über das Landesgerichtsregister (Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym)
• Verordnung über Gewerbeklassifikationen (Rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD))
Mögliche Zusatzleistungen, die eine Kanzlei anbieten darf/kann
Kanzlei als rechtlicher Geschäftssitz (z.B. bei ausländischen Niederlassungen)Ja, möglich
Kanzlei / Steuerberater für die BuchhaltungEs wird empfohlen, Buchhalter und Steuerberater zu beauftragen
Insolvenzverfahren
Grundzüge des InsolvenzverfahrensAb dem 1. Januar 2016 ist das polnische Sanierungs- und Insolvenzrecht in zwei unterschiedlichen Gesetzeswerken geregelt. Unternehmen deren Sanierung oder Restrukturierung Aussicht auf Erfolg bietet können die vielfältigen Möglichkeiten der Prawo Restrukturyzacyjne (Restrukturierungsgesetz) nutzen. Darin stehen unterschiedliche Sanierungsmöglichkeiten (von einem Teilsanierungsplan, über Restrukturierungs- und Sanierungspläne bis hin zu einer übertragenden Sanierung) zur Verfügung. Es gibt die Möglichkeit des Kontrollverbleibs bei der bestehenden Unternehmensführung. Bei Unternehmen und Vermögensmassen, deren Sanierung keine Aussicht auf nachhaltigen Erfolg bietet, erfolgt die Liquidation nach den Vorschriften des Prawo Upadlosciowe (Insolvenzgesetz). Vor einer Entscheidung, welcher der möglichen Alternativen die beste Aussicht auf Erfolg bietet, sollte eine eingehende Analyse der Unternehmenssituation und der Sanierungsalternativen erfolgen.
Haftungsrisiken für die GeschäftsleitungHaftungsgrundlagen für eine persönliche Haftung der Geschäftsführungsorgane bestehen in den Vorschriften zum Gesellschaftsrecht (eine recht weitgehende, prozessual durchsetzbare Haftung der Geschäftsführung gegenüber ausgefallenen Gläubigern), in der Abgabenordnung und im Sozialrecht (Haftung für nicht oder fehlerhaft deklarierte und abgeführte Steuern und Sozialabgaben) sowie in der Restrukturierungs- und Insolvenzordnung (bei Tätigkeiten zu Lasten der übrigen Gläubiger) sowie in umweltschutzrechtlichen Vorschriften. Von besonderer praktischer Bedeutung ist die Beweislastumkehr bei der Haftung gegenüber ausgefallenen Gläubigern, die diese in der Praxis wesentlich schärfer ausfallen lässt als in vergleichbaren deutschen Fällen. In Fällen vorsätzlicher Gläubigerbenachteiligung sieht das polnische Recht auch strafrechtliche Konsequenzen vor.
Kann die strafrechtliche Haftung der Geschäftsleitung zur Insolvenz des Unternehmens führen?Entsprechende strafrechtliche Verstöße können zu einem Verbot der Ausübung von Organfunktionen (Geschäftsführung, Vorstand) führen. Dies hat bei inhabergeführten Unternehmen selbstverständlich weitgehend praktische Auswirkungen. Die Nichtbeachtung abgabenrechtlicher und/oder umweltrechtlicher Vorschriften kann zu einer Parallelhaftung des Unternehmens führen, bzw. zum Entzug der Betriebsgenehmigung. In der Praxis kann dies durchaus zu einer Insolvenz des Unternehmens als Kollateralschaden führen.

Verfasser:

BLPA bunk-alliance Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Dr. Artur Bunk, Rechtsanwalt
http://www.blpa.law

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