Business Guide Deutschland

Veröffentlicht von advoselect-admin am 1. Mai 20191. Mai 2019

Typische Rechtsformen für mittelständische Unternehmen / Startups	Einzelunternehmer / Eingetragener Kaufmann	UG (haftungsbeschränkt)	GmbH	GmbH & Co. KG	GbR / oHG	KG
Vorteile	• Einfache Gründung • Kein Mindeststammkapital • Kostengünstig • Hohes Ansehen bei Kapitalgebern • Volle Entscheidungsgewalt	• Geringes Startkapital • Haftungsbeschränkung	• Hohes Ansehen • Haftungsbeschränkung	• Investorenfreundlich • Flexibel • Kein Mindeststammkapital • Keine notarielle Beurkundung erforderlich	• Einfache Gründung • Kein Mindeststammkapital • Hohes Maß an Mitbestimmungsmöglichkeiten der Gesellschafter • Keine Registerpflicht • oHG: hohes Ansehen bei Kapitalgebern	• Investorenfreundlich • Flexibel • Kein Mindeststammkapital • Keine notarielle Beurkundung erforderlich
Nachteile	• Volle und unbeschränkte Haftung • Ggf. Pflicht zur doppelten Buchführung	• Geringe Kreditwürdigkeit • Geringe Flexibilität • Gesellschafter und Satzung öffentlich einsehbar	• Geringe Flexibilität • Gesellschafter und Satzung öffentlich einsehbar • Mindeststammkapital EUR 25.000 • Sperrjahr bei Liquidation	Zwei Gesellschaften erforderlich	• Persönliche Haftung aller Gesellschafter • u.U. einfache Auflösung mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters • GbR für Investoren nicht geeignet • Gründung benötig mind. 2 Personen • oHG: Pflicht zur doppelten Buchführung und Publizität	• Persönliche Haftung der Komplementäre
Gründungsvorgang	• Gründung ist formfrei möglich • Anmeldung der Firma im HR (§ 29 HGB) • u.U. Eintragung im Handelsregister durch Notar	• siehe GmbH	• hohe formale Anforderungen, • Notar erforderlich • Gründungsdauer ca. 3 bis 4 Wochen, eher länger • Beurkundung von Gesellschaftsvertrag • Handelsregister- Anmeldung/Eintragung durch Notar • Gewerbeanmeldung • Eröffnungsbilanz	• Gründung ist grundsätzlich formfrei möglich: - Gesellschaftsvertrag - Handelsregistereintragung - Gewerbeanmeldung • Ggf. zusätzlich Gründung einer Komplementär GmbH notwendig	• Gründung ist formfrei möglich • Einfacher Zusammenschluss mehrerer (mind. 2) Personen zu einem gemeinsamen Zweck (GbR); sofern ein Handelsgewerbe betrieben wird, oHG. • Anmeldung bei diversen Ämtern • oHG: u.U. Eintragung ins HR	• Gründung ist formfrei möglich: - Gesellschaftsvertrag - Handelsregistereintragung • Gewerbeanmeldung
Gründungskosten	Geringe Grün-dungskosten: • Gebühren für die Gewerbeanmeldung • u.U. Kosten des Notars für Eintragung ins HR	Abhängig von Aufwand, Stammkapital, Gesellschafterzahl etc.: • Minimum ca. EUR 400 bei Gründung mit Musterprotokoll und einem Gesellschafter • Minimum ca. EUR 1.000 bei Gründung mit Satzung und mind. zwei Gesellschaftern	Abhängig von Auf-wand, Stammkapital, Gesellschafterzahl etc. • Minimum ca. EUR 637 bei Gründung einer GmbH mit Musterprotokoll und einem Gesellschafter • Minimum ca. EUR 1.200 bei Gründung einer GmbH mit Satzung und mit mind. zwei Gesellschaftern	• Gründungskosten für Komplementär GmbH • Gründungskosten für die Kommanditgesellschaft ab ca. EUR 400	GbR geringe Gründungskosten: • Ca. EUR 30 oHG geringe Gründungskosten: • Kosten für den Gewerbeschein • u.U. Kosten des Notars für die Eintragung ins HR	• Gründungskosten für die Kommanditgesellschaft ab ca. EUR 400
			Steuern
Welche Steuern sind in der Rechtsform zu zahlen?	Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag und eventuell Kirchensteuer: • Einkommensteuer zwischen 6%-42/45% • Sofern Einkommen höher als EUR 13.600 kommt 5,5% Solidaritätszuschlag auf diese hinzu • u.U. Kirchensteuer (8% oder 9% der Einkommensteuer) Umsatzsteuer: • Sofern Gewinn weniger als EUR 17.500 beträgt, Befreiung (§ 19 UStG). Befreiung gilt auch, sofern ein Umsatz von weniger als EUR 50.000 erwartet wird. Gewerbesteuer: • Höhe je nach Hebesatz • Freibetrag von EUR 24.500	Siehe GmbH	Besteuerung der Gesellschaft: • Körperschaftsteuer 15% • Solidaritätszuschlag 0,825% • Gewerbesteuer je nach Hebesatz, kein Gewerbesteuerfreibetrag (ca. 10-15%) • Umsatzsteuer Besteuerung der Gesellschafter: • nur bei Ausschüttungen an die Gesellschafter • Kapitalertragssteuer 25%	Besteuerung der Gesellschaft: • Gewerbesteuer je nach Hebesatz, Gewerbesteuerfreibetrag i. H. v. EUR 24.500 • Umsatzsteuer Besteuerung der Gesellschafter: • Unabhängig von Ausschüttungen • Körperschaften: - 15% Körperschaftssteuer - 0,825% Solidaritätszuschlag • Natürliche Personen - 0 % bis ≈45 % Einkommensteuer, i. d. R. zumindest teilweise Anrechnung der durch die GmbH & Co. KG gezahlte Gewerbesteuer (§ 35 EStG - Gewerbesteuer wird aber nicht zwingend vollständig kompensiert.) - 0 % - ≈2,475 % Solidaritätszuschlag - ggf. Kirchensteuer Zusätzlich Besteuerung der Komplementär-GmbH	Einkommensteuer: • GbR und oHG sind selbst nicht Steuersubjekt; aber Einkünfte der Gesellschafter unterliegen der Einkommenssteuer Körperschaftsteuer Gewerbesteuer: • GbR nur gewerbesteuerpflichtig, sofern der Betrieb auf ein gewerbliches Unternehmen ausgerichtet ist. • GbR und oHG besitzt einen Freibetrag • Höhe je nach Hebesatz • Umsatzsteuer Kapitalverkehrsteuer GbR und oHG fallen nicht unter das Kapitalverkehrssteuergesetz	• Einkünfte der Gesellschafter unterliegen der Einkommenssteuer Besteuerung der Gesellschaft: • Gewerbesteuer • Umsatzsteuer
Wesentliche Haftungsaspekte und Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung (siehe auch Compliance)	• Haftungsbeschränkung nur durch Umwandlung in eine andere Rechtsform möglich (z.B. Ein-Personen GmbH)	• Haftung grundsätzlich auf Höhe des Stammkapitals beschränkt (Ausnahmefälle kommen selten vor)	• Haftung grundsätzlich auf Höhe des Stammkapitals beschränkt (Ausnahmefälle kommen selten vor)	• Haftung des Komplementärs grundsätzlich unbeschränkt, hier jedoch auf Stammeinlage der Komplementär-GmbH beschränkt • Haftung der Kommanditisten bis zur Höhe der Kommanditeinlage	• Haftungsbeschränkung durch Vereinbarung mit den Vertragspartnern als potenzielle Gläubiger möglich • Beschränkung der Haftung kann über die Gründung einer GbR durch GmbHs erreicht werden oHG: • Haftung unbegrenzt	• Unbeschränkte Haftung des Komplementärs • Haftung der Kommanditisten auf Höhe der Kommanditeinlage begrenzt
			Sonstige Besonderheiten
Welche länderspezifischen Besonderheiten sind zu beachten? (ggf. auch nicht-rechtliche Themen wie: Traditionen / Kultur / Gepflogenheiten)	• Föderalistisch organisiert, daher zusätzlich zum Bundesrecht in den 16 Bundesländern teilweise verschiedene Landesgesetze und Regelungen denkbar • Teils hohe bürokratische Anforderungen
Grundlegende Regelungen zu Arbeitnehmern (Kündigungsregeln- bzw. Schutz, Arbeitszeiten, Arbeitnehmerschutz, Mindestlohn?)	• Durchschnittliche Regelarbeitszeit: 8 Std, grundsätzlich maximal 48 Std pro Woche • Mindestlohn: EUR 8,84 pro Stunde • Kündigungsschutz für Arbeitnehmer nach dem Kündigungsschutzgesetz grundsätzlich bei Betrieben mit mehr als 5 Vollzeit beschäftigten Arbeitnehmern
Notwendige Genehmigungen	• Grundsätzlich Gewerbeerlaubnis • Je nach Geschäftsfeld ggf. weitere Genehmigungen notwendig, wie z.B. Meister, IHK, etc. • Bei Übernahme von Unternehmen ggf. weitere Genehmigungen von Aufsichtsbehörden wie z.B. der BaFin, Kartellbehörden
Sonstige zu beachtende Sondergesetze zur Unternehmensgründung
			Mögliche Zusatzleistungen, die eine Kanzlei anbieten darf/kann
Kanzlei als rechtlicher Geschäftssitz (z.B. bei ausländischen Niederlassungen)	Grundsätzlich möglich.
Kanzlei / Steuerberater für die Buchhaltung	Steuerberater für Buchhaltung grundsätzlich möglich.
			Insolvenzverfahren
Grundzüge des Insolvenzverfahrens	• Insolvenzgründe: - GmbH: Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung - Natürliche Person: (drohende) Zahlungsunfähigkeit • Bei vorliegendem Insolvenzgrund: Insolvenzantrag • Nach Antrag: Insolvenzeröffnung • Ablauf des Insolvenzverfahrens: - GmbH: Entweder Abwicklung des Betriebes, übertragende Sanierung oder Insolvenzplan - Natürliche Person: Restschuldbefreiung nach 3, 5 bzw. 6 Jahren • Zudem: Risiko der Insolvenzanfechtung für Gläubiger • Ziele: gemeinschaftliche Befriedigung der Gläubiger
Haftungsrisiken für die Geschäftsleitung	• Geschäftsführer sind der Gesellschaft zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung ihrer Überschuldung geleistet werden. (§ 64 GmbH-Gesetz) • Gleiches gilt für weitere Geschäftsleiter, wie z.B. Vorstände einer AG oder Stiftung • Persönliche (strafrechtliche) Haftung bei Insolvenzverschleppung (§ 15a Insolvenzordnung)
Kann die strafrechtliche Haftung der Geschäftsleitung zur Insolvenz des Unternehmens führen?	In der Regel folgt die strafrechtliche Haftung der Geschäftsleitung aus der Insolvenz des Unternehmens. Grundsätzlich ist jedoch auch eine Insolvenz des Unternehmens aufgrund strafrechtlichen Fehlverhaltens der Geschäftsleitung möglich, wenn in diesem Zusammenhang Strafzahlungen direkt gegen das Unternehmen verhängt werden sollten.

Verfasser:

EHLER ERMER & PARTNER
RA Dr. Reese; RA Spranzel
http://www.eep.info/

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